Türkiye’de birleşme ve satın alma piyasası 2025 yılında yeniden ivme kazandı. Deloitte’un Annual Turkish M&A Review 2025 raporunda 450 işlem ve önceki yıla göre %91 artışla yaklaşık 16,2 milyar ABD doları işlem hacmi yer alıyor. Bu tutar, bedeli açıklanmayan işlemler için yapılan tahminleri de içeriyor. Ancak piyasadaki canlanma, tek bir şirket satışının başarıyla tamamlanacağını garanti etmiyor.

Şirketini Amerikalı bir alıcıya satmayı değerlendiren Türk işletme sahipleri açısından dört hazırlık başlığı öne çıkıyor: değerleme, finansal bilgilerin güvenilirliği, yönetimin devamlılığı ve doğru alıcıların belirlenmesi.

1. Fiyatı konuşmadan önce değerleme yaklaşımını netleştirin

Şirket sahibi değer beklentisini ciroya, gayrimenkule, kurulu kapasiteye veya pazar konumuna dayandırabilir. Amerikalı alıcı ise çoğu zaman normalize edilmiş FAVÖK’ü, benzer işlemleri, nakit akışını ve büyüme potansiyelini birlikte inceler. Varlık yoğun veya erken aşamadaki şirketlerde farklı değerleme yöntemleri gerekebilir.

Asıl soru, kârın hangi bölümünün sürdürülebilir olduğudur. Ortaklara ait kişisel giderler, ilişkili taraf işlemleri ve tek seferlik gelir ya da giderler belgeleriyle ayrıştırılmalıdır. İşten ayrılacak bir aile üyesinin ücretinin tamamı otomatik olarak kâra eklenemez; yerine alınacak kişinin maliyeti de hesaba katılmalıdır.

Raporlanan sonuçlarla normalize edilmiş kâr arasında açıklanabilir bir mutabakat kurulması, görüşmelere daha sağlam bir temel sağlar. Ayrıca şirket değeri ile borç, nakit ve işletme sermayesi düzeltmeleri sonrasında ortaklara kalacak pay satış bedeli birbirinden ayrılmalıdır.

2. Yasal kayıtlarla yönetim raporlarını uzlaştırın

Yasal kayıtlarla yönetim raporları arasındaki farklar her zaman bir usulsüzlük anlamına gelmez; dönemleme, muhasebe politikaları veya raporlama kapsamı farklılıkları buna yol açabilir. Ancak açıklanamayan farklar incelemeyi zorlaştırır ve vergi ya da muhasebe riski doğurabilir.

Kurumsal alıcı, fiyatlamaya esas aldığı kârı doğrulayabilmek ister. Çözülemeyen riskler fiyat düzeltmesine, özel tazminat yükümlülüklerine, bedelin bir kısmının teminat hesabında tutulmasına veya alıcının süreçten çekilmesine neden olabilir.

Kayıtları uzlaştırmak, düzeltmeleri belgelemek ve tespit edilen uyum sorunlarını yetkili uzmanlarla gidermek gerekir. Satış öncesi finansal inceleme, alıcının sorularını önceden görmeye yardımcı olur. Güvenilir raporlama güveni destekler; daha yüksek değerlemeyi garanti etmez.

3. Kurucuya bağımlılığı azaltın

Alıcı, kurucu günlük yönetimden çekildiğinde şirketin nasıl çalışacağını sorgular. Müşteri ilişkilerinin, tedarikçi görüşmelerinin ve fiyatlama kararlarının tek kişiye bağlı olması devamlılık riski yaratır.

Güçlü bir ikinci yönetim kademesi, yazılı süreçler ve sürdürülebilir müşteri sözleşmeleri şirketin devredilebilirliğini artırabilir. İşlem yapısında geçiş dönemi, yönetici bağlılığını destekleyen düzenlemeler veya gelecekteki performansa bağlı ek satış bedeli (earn-out) bulunabilir. Bunlar her satışta zorunlu olan koşullar değil, müzakere edilen araçlardır.

4. Alıcı listesini stratejik uyuma göre oluşturun

Büyük Amerikan grupları potansiyel alıcıların yalnızca bir bölümüdür. Orta ölçekli şirketler ve özel sermaye fonlarının portföy şirketleri de Türkiye’deki üretim yetkinlikleriyle ilgilenebilir.

Her aday için satın alma gerekçesini ayrı değerlendirmek gerekir: üretim kabiliyeti, tedarik zincirinin çeşitlendirilmesi, müşteriye erişim, teknoloji, maliyet rekabetçiliği veya Avrupa’ya yakınlık. Tanıtım dokümanları bu gerekçeleri somut verilerle anlatmalıdır.

Şirket değerinden ele geçen nakde kadar bedeli izleyin

Basitleştirilmiş bir örnekte şirket değerinin 100 milyon ABD doları olarak belirlendiğini düşünelim. 20 milyon dolar borç düşülsün, 5 milyon dolar nakit eklensin ve 5 milyon dolarlık işletme sermayesi düzeltmesi indirilsin. Örnek pay bedeli 80 milyon dolardır. Borç, nakit ve işletme sermayesi tanımları üzerinde anlaşılmalıdır; aynı bakiye farklı başlıklar altında iki kez düşülmemelidir.

Örnek işlemdir. Vergi, işlem giderleri ve diğer düzeltmeler dahil değildir.

Ödeme koşulları ayrı müzakere edilir. Örneğin 80 milyon dolarlık açıklanan bedelin 60 milyonu kapanışta ödenebilir, 10 milyonu emanet hesapta tutulabilir, 10 milyonu gelecekteki performansa bağlanabilir. Emanet hesaptan serbest bırakma sözleşmedeki koşullara bağlıdır; performansa bağlı bedel, hedefler gerçekleşmezse hiç ödenmeyebilir. Bu kalemler, hemen ve kısıtsız kullanılabilir nakitle eşdeğer sunulmamalıdır.

Son müzakere turundan önce tanımları netleştirin

İşletme sermayesi hedefi, şirketin normal ihtiyacını ve mevsimselliğini yansıtmalıdır. Olağan dışı bir aya dayanan hedef, bedeli beklenmedik biçimde değiştirebilir. Alacak kalitesi, stok karşılıkları, tedarikçi bakiyeleri ve avansların nasıl ele alınacağını işlem ekibiyle inceleyin. Kapanış hesaplarını kimin hazırlayacağını, hangi muhasebe politikalarının uygulanacağını ve uyuşmazlıkların nasıl çözüleceğini belirleyin.

Satıcı, alıcının hangi yükümlülükleri borç benzeri kalem kabul ettiğini ve bunun gerekçesini de anlamalıdır. Kaynak belgelerle desteklenen ayrıntılı bir değer köprüsü, yalnızca bir çarpan üzerinde tartışmaktan daha yararlıdır. Ekonomik etkiyi görünür kılar; değerde anlaşılmış görünen bir işlemin tanımlar nedeniyle bozulmasını önlemeye yardımcı olur.

Belgeleri alıcının yatırım gerekçesine göre hazırlayın

Alıcının amacı müşterilere erişimse, müşteri devamlılığı ve yoğunlaşması, sözleşme koşulları ve ilişkilerin kim tarafından yönetildiği açıklanmalıdır. Amaç üretim kapasitesiyse, kapasite kullanımı, bakım ihtiyacı, ürün kalitesi ve büyümeyi sağlayacak yatırım anlatılmalıdır. Teknoloji odaklı işlemde ise fikri mülkiyetin sahipliği ve ilgili uzmanlığın devredilmesi veya korunması önem kazanır.

Veri odasını standart belge kategorilerinin yanında bu sorulara da yanıt verecek şekilde düzenleyin. Yanıtları koordine edecek tek bir sorumlu belirleyin ve belge sürümlerini tutarlı tutun. Finans, operasyon ve satış ekiplerinin çelişen açıklamaları, şirketin faaliyetleri güçlü olsa bile güveni zedeleyebilir.

İmza sonrasındaki devamlılığı planlayın

Performansa bağlı bedel veya geçiş dönemi üzerinde anlaşmadan önce, satıcının kapanış sonrasında hangi kararları etkileyebileceğini belirleyin. Bütçe yetkisi, personel, müşteri dağılımı, raporlara erişim ve performans ölçümü birlikte ele alınmalıdır. Satıcının kontrolü dışındaki sonuçlara bağlanan hedefler uyuşmazlık yaratabilir. Hukuk ve vergi danışmanları ticari anlaşmayı uygulanabilir yapıya dönüştürürken yönetim de bu yapının fiilen işletilip işletilemeyeceğini test etmelidir.

Süreç ne kadar sürebilir?

Sınır ötesi şirket satışı aylar sürebilir. Planlama amacıyla dokuz ila on sekiz aylık bir aralık düşünülebilir; ancak hazırlık düzeyi, alıcı ilgisi, finansman, izinler ve inceleme sonuçları süreyi önemli ölçüde değiştirebilir. Hazırlık, alıcı görüşmeleri, müzakere ve kapanış ayrı aşamalar olarak planlanmalıdır.

ABD’den yatırımcı arayışında Lev Partners ile çalışmak

ABD merkezli ve Türkiye’de de faaliyet gösteren Lev Partners, uluslararası M&A ve kurumsal finansman danışmanlığı sunar. ABD’li stratejik alıcıları veya özel sermaye fonlarını değerlendiren Türk şirketleri için M&A ve yatırımcı bulma hizmetimiz; satışa hazırlık, değerleme, yatırımcı sunumları, şirkete uygun yatırımcı listesi, gizlilik içinde iletişim, teklif değerlendirmesi, durum tespiti koordinasyonu ve ticari müzakereleri kapsayabilir.

Çalışma; şirketin tamamının satışı, azınlık yatırımı veya stratejik ortaklık hedefiyle yürütülebilir. Önce finansal bilgileri, kaynak ihtiyacını ve ortakların beklentilerini değerlendiririz. Yatırımcıların uygunluğu her şirket için ayrıca incelenir; hukuk ve vergi çalışmaları ilgili uzmanlarla koordine edilir.

İşlem deneyimimiz ve üstlendiğimiz rol

Lev Partners, 2025 yılında toplam 65 milyon USD işlem değerine sahip yatırım bankacılığı çalışmalarında yatırımcı bulunması dahil süreci baştan sona yönetti. Ayrı bir kategoride yer alan alıcı ve satıcı tarafı süreç danışmanlığı çalışmalarının toplam işlem değeri yaklaşık 70 milyon USD idi; bu işlerde yatırımcı bulma hizmeti verilmedi. Bu tutarlar kategori toplamlarıdır; ABD’den sağlanan yatırım tutarını veya tek bir işlemin değerini göstermez.

Kapsam farkını görmek için işlem deneyimimizi ve danışmanlık rollerimizi inceleyebilirsiniz.

Yatırımcı arayışınızı Lev Partners ile değerlendirin. Uygun çalışma kapsamını belirlemek için sektörünüzü, şirketinizin yaklaşık ölçeğini, yatırım ihtiyacınızı ve düşündüğünüz ortaklık yapısını paylaşabilirsiniz.

Kaynak

Deloitte — Annual Turkish M&A Review 2025. Piyasa verileri genel çerçeve sunar; belirli bir işlemin sonucuna ilişkin öngörü değildir.

M&A süreciniz için görüşebileceğiniz danışmanımız

Erim N. Kargacı — Lev Partners Kurucu Ortağı ve M&A Direktörü. Erim Bey, Lev’in birleşme ve satın alma danışmanlığını yönetir; yatırım, şirket satın alma veya şirket satışı değerlendiren ortaklara destek olur. Aynı zamanda Endeavor Türkiye’nin mentorları arasında yer almaktadır.

İşleminizi değerlendirmek için bugün bize ulaşın. Şirketiniz ve hedefleriniz hakkında kısa bilgiyi gizlilik içinde iletişim formumuzda paylaşın →.